Preguntas frecuentes sobre el cumplimiento del CSRD y el ESRS

Son muchas las preguntas que rodean a la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) y su marco de información, las Normas Europeas para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad (ESRS), incluso cuando los Estados miembros comienzan a aplicarlas en 2024. Aquí respondemos a las preguntas más comunes en torno a su cumplimiento.

¿Cuáles de las 12 normas son aplicables a mi organización?

La NIIF 1: Requisitos generales y la NIIF 2: Información general son aplicables y obligatorias independientemente del tipo de organización o sector. Todas las empresas incluidas en el ámbito de aplicación deben informar sobre estas normas transversales. La NIIF 1 esboza los principios de información que deben seguirse, mientras que la NIIF 2 define la información específica requerida, mucha de la cual ya forma parte de las revelaciones de información anual, como el tamaño de la organización y la naturaleza de las actividades empresariales.  

Luego tenemos las diez normas ESG temáticas. No todas son obligatorias. Para determinar cuáles de las normas temáticas son las más aplicables a su organización, debe basarse en una evaluación exhaustiva de la doble materialidad que cumpla los criterios del ESRS, es decir, la doble materialidad.  

¿Qué es el concepto de doble materialidad?

El principio de la doble materialidad es uno de los principios centrales del Reglamento. En esencia, no es difícil de entender. Simplemente requiere que la materialidad cumpla dos condiciones: que un tema genere un impacto financiero para la organización, O que genere un impacto en las partes interesadas externas. Para este último, el ESRS lo desglosa en varios criterios de impacto real y potencial que implican el uso de ciertos parámetros como la gravedad, la escala, el alcance, la probabilidad y la posibilidad de remedio, cuyas definiciones pueden consultarse en el documento técnico del ESRS.

El concepto de doble materialidad y cómo se traduce en su organización puede ser difícil de entender, puede encontrar más información en nuestra superguía CSRD:

Mi empresa es una PYME: ¿se nos aplica íntegramente el RSE?

Aunque las PYME que cotizan en bolsa deben cumplirlas en última instancia, las normas para las PYME son más laxas. En el momento de la publicación de este artículo, el EFRAG, organismo encargado del desarrollo de las NIIF, está elaborando un conjunto independiente de normas para uso de las PYME. Mientras nos anticipamos a la publicación de los primeros borradores de orientación para las PYME, éstas pueden aprovechar este momento para preparar informes en consonancia con la Global Reporting Initiative (GRI) o las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas de Divulgación de la Sostenibilidad o las Normas del Consejo de Normas de Contabilidad de la Sostenibilidad (SASB). Al alinearse con estas normas existentes, las PYME pueden mejorar su marco de información para estar preparadas para las NIIF más adelante.

Ya utilizamos un marco de información sobre sostenibilidad (GRI/SASB). ¿En qué cambia esto el ESRS?

Si sus informes ya están alineados con un marco de información reconocido internacionalmente, como el GRI o el ISSB, entonces está en una buena posición. El ESRS es hasta cierto punto compatible con estos marcos y, de hecho, se desarrolló para permitir una estrecha integración con las normas internacionales. Lo más probable es que sus prácticas actuales de información le sitúen en una posición de casi plena conformidad con el ESRS, salvo algunas adiciones clave introducidas por el ESRS, como garantizar la doble materialidad y la presentación de la información en el formato electrónico XBRL. No es necesario que realice cambios drásticos en sus procesos de información actuales: es posible integrar los criterios del ESRS para mantener la alineación con el GRI o el ISSB y, al mismo tiempo, cumplir con el ESRS.  

Para empezar, el principio de doble materialidad debe incorporarse a la evaluación de la materialidad, teniendo en cuenta los criterios de materialidad financiera y materialidad de impacto. Esto altera el proceso y los resultados de la evaluación de la materialidad y es de esperar que se produzcan algunos cambios en la priorización de los principales asuntos materiales. En cuanto a la presentación de informes XBRL, se puede hacer fácilmente con la ayuda de la gestión automatizada de datos, como el software de presentación de informes de Daato.

Además, los informes alineados con el ESRS también deben incluir los impactos, riesgos y oportunidades (IROs) de un tema material, mientras que es posible que los informes actuales omitan uno o más de estos. Las empresas informantes deben comprobar siempre la conformidad de sus informes con el ESRS.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento?

Todavía no se han definido las sanciones, pero si nos guiamos por la Directiva sobre información no financiera (NFRD), predecesora de la CSRD, el incumplimiento puede acarrear multas de entre 10 millones de euros o el 5% del volumen de negocios anual de la empresa (la cifra más alta) hasta 25.000 euros, y/o penas de prisión para los directivos de la empresa. En última instancia, el valor y la naturaleza de las sanciones están sujetos a la transposición por parte de los Estados miembros cuando se adopte definitivamente la Directiva.

¿Se exige el pleno cumplimiento en el primer año de aplicación de las DRSC?

Reconociendo los retos que plantea la aplicación de la Directiva, los legisladores han adoptado un enfoque gradual para el cumplimiento de sus requisitos de información. Las revelaciones obligatorias difieren para las empresas con menos de 750 empleados y las que tienen más de 750 empleados en un período de introducción de dos años. Tenga en cuenta que la información sólo es obligatoria si se considera importante.

Empresas con menos de 750 empleados

Obligatorio a partir del primer año de aplicación

• ESRS SBM-1: Desglose de los ingresos totales por sector ESRS significativo

Obligatorio a partir del segundo año de aplicación

• ESRS E1: Alcance 3 y emisiones totales de GEI  
• ESRS S1: Toda la información relativa a la plantilla propia, incluida información detallada

Empresas con más de 750 empleados

Obligatorio a partir del primer año de aplicación

• ESRS SBM-1: Desglose de los ingresos totales por sector ESRS significativo
• ESRS E1: Alcance 3 y emisiones totales de GEI  
• ESRS E4: Biodiversidad y ecosistemas
• ESRS S1: Información detallada sobre la plantilla propia
• ESRS S2: Todos los requisitos de información relacionados con los trabajadores de la cadena de valor
• ESRS S3: Todos los requisitos de divulgación relacionados con las comunidades afectadas
• ESRS S4: Todos los requisitos de información relacionados con los consumidores y usuarios finales

Para los temas de divulgación que se indican a continuación, las empresas sólo pueden divulgar datos cualitativos durante los tres primeros años si aún no disponen de datos cuantitativos:

• ESRS SBM-3: Impactos materiales, riesgos y oportunidades, y sus impactos financieros previstos
• ESRS E1: Impactos financieros previstos de los riesgos materiales físicos y de transición, y oportunidades relacionadas con el clima
• ESRS E2-5: Impactos financieros previstos de los impactos materiales, riesgos y oportunidades relacionados con el tema en cuestión

¿Tengo que preparar un informe aparte para el SESR?

No se requiere un informe de sostenibilidad independiente. Las divulgaciones del ESRS deben presentarse como parte del informe de gestión, en una de las tres formas siguientes:

1. En una única sección identificable por separado del informe de gestión
2. En cuatro secciones del informe de gestión identificables por separado según se trate de información general o de secciones ASG
3. En las partes pertinentes del informe de gestión

Se prefiere y recomienda la primera opción. Las declaraciones de sostenibilidad presentadas a través de las opciones 2 o 3 anteriores deben incluir una tabla de localización que identifique en qué parte del informe se puede encontrar la información del ESRS.  

¿Qué parte de la cadena de valor debe incluirse en los informes?

Las Normas Sociales ESRS, en concreto ESRS S2-4, están directamente relacionadas con la información sobre la cadena de valor. Conciernen a los trabajadores de la cadena de valor, a las comunidades afectadas y a los consumidores y usuarios finales. En última instancia, la relevancia de informar sobre los impactos, riesgos y oportunidades en su cadena de valor depende del resultado de su evaluación de materialidad y de si las Normas Sociales temáticas se consideran materiales. Las normas medioambientales relacionadas con la cadena de valor, como la norma ESRS E1 sobre las emisiones de alcance 3, sólo son necesarias si se consideran materiales. Consulte nuestro artículo sobre Cadena de valor para el cumplimiento del ESRS para obtener más información.

Somos una filial de una multinacional estadounidense que cotiza en la UE: ¿debemos informar por separado?

Las filiales de empresas extranjeras que cotizan en la UE y que cumplen los siguientes criterios pueden consolidar la información a nivel de la empresa matriz y no necesitan informar por separado:

• El volumen de negocios neto de la filial no supera los 40 millones de euros en el ejercicio anterior
• El volumen de negocios neto a nivel del grupo no supera los 150 millones de euros en los dos ejercicios anteriores

En el caso anterior, se aplicaría una exención sobre la presentación de informes por separado, pero el informe consolidado seguiría teniendo que cumplir el ESRS.

¿Cuáles son las condiciones de exención para las filiales de empresas extranjeras en la UE?

Existen tres vías de información para las filiales de la UE que implican la exención para la empresa matriz o la exención para la filial.  

1. Empresa matriz extranjera dentro del ámbito de aplicación del CSRD con filial en la UE: Elaborar informe consolidado a nivel de grupo que satisfaga los requisitos del ESRS (filial exenta de informar).
2. Filiales de una empresa extranjera en la UE: La mayor filial elabora un informe consolidado para todas las filiales (las filiales más pequeñas y la empresa matriz están exentas de presentar informes)
3. Filiales de la UE incluidas en el ámbito de aplicación del CSRD: cada una prepara un informe que satisface los criterios del CSRD (la empresa matriz está exenta de informar)

En el segundo y tercer caso, la exención expira en 2029 y, a partir de entonces, la empresa matriz debe publicar un informe a nivel de grupo sujeto a una norma de información independiente que aún no se ha publicado.

¿Se requiere un seguro y cuáles son las disposiciones?

El CSRD exige una "garantía limitada" sobre la información ASG. Esto significa que para la parte de sostenibilidad del informe de gestión, la información contenida debe ser auditada por un tercero independiente, pero la naturaleza de la auditoría no es necesariamente tan exhaustiva como la exigida para la auditoría financiera. En la medida en que la información revelada sea verificable, suele bastar con una conclusión concluyente de que no se ha encontrado información incorrecta. No hay especificaciones relativas a la cualificación del auditor y se permite que sea diferente del auditor de los estados financieros. Se requieren garantías en cuatro áreas específicas. Véase nuestro artículo sobre los requisitos de garantía de las DRSC para más detalles sobre las disposiciones de garantía.