Preguntas frecuentes sobre el cumplimiento de CSRD y ESRS

Muchas preguntas rodean a la Directiva sobre la presentación de informes de sostenibilidad corporativa (CSRD) y su marco de presentación de informes, las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS), incluso cuando los Estados miembros comienzan la implementación en 2024. Aquí respondemos a las preguntas más comunes sobre el cumplimiento.

¿Cuáles de las 12 normas son aplicables a mi organización?

ESRS 1: Requisitos generales y ESRS 2: Las divulgaciones generales son aplicables y obligatorias independientemente del tipo de organización o industria. Todas las empresas que estén dentro del alcance deben informar sobre estas normas transversales. ESRS 1 describe los principios de presentación de informes que deben seguirse, mientras que ESRS 2 define la información específica requerida, mucha de la cual ya forma parte de las divulgaciones de informes anuales, como el tamaño de la organización y la naturaleza de las actividades comerciales.  

Luego tenemos las diez normas ESG temáticas. No todas son obligatorias. Debe basarse en una evaluación exhaustiva de la doble materialidad que cumpla con los criterios de las ESRS, concretamente la doble materialidad, para determinar cuáles de las normas temáticas son las más aplicables a su organización.  

¿Qué es el concepto de doble materialidad?

El principio de la doble materialidad es un principio central de las ESRS. En esencia, no es difícil de entender. Simplemente requiere que la materialidad satisfaga dos condiciones: que un tema cree un impacto financiero en la organización, O que cree un impacto en las partes interesadas externas. Para esto último, las ESRS lo dividen aún más en varios criterios para los impactos reales y potenciales que implican el uso de ciertos parámetros como la gravedad, la escala, el alcance, la probabilidad y la posibilidad de reparación, cuyas definiciones se pueden consultar en el documento técnico de las ESRS.

El concepto de doble materialidad y cómo se traduce en su organización puede ser difícil de comprender. Puede encontrar más información en nuestra guía exhaustiva sobre la CSRD:

Mi empresa es una PYME, ¿se aplican íntegramente las ESRS?

Si bien las PYME cotizadas deben cumplir con la normativa a su debido tiempo, las normas para las PYME son más flexibles. En el momento de la publicación de este artículo, el organismo de desarrollo de las ESRS, EFRAG, está desarrollando un conjunto de normas independiente para su uso por parte de las PYME. A medida que anticipamos la publicación de los primeros borradores de orientación para las PYME, estas pueden aprovechar este tiempo para preparar la presentación de informes en consonancia con la Iniciativa de Reporte Global (GRI) o las Normas de Divulgación de Sostenibilidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) o las Normas del Consejo de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB). Al alinearse con estas normas existentes, las PYME pueden mejorar su marco de presentación de informes para prepararse mejor para las ESRS más adelante.

Ya utilizamos un marco de presentación de informes de sostenibilidad existente (GRI/SASB), ¿cómo cambia esto con las ESRS?

Si su presentación de informes ya está alineada con un marco de presentación de informes reconocido internacionalmente, como el GRI o el ISSB, entonces está en una buena posición. Las ESRS son, hasta cierto punto, compatibles con estos marcos y, de hecho, se desarrollaron para permitir una estrecha integración con las normas internacionales. Es probable que sus prácticas actuales de presentación de informes le sitúen en una posición de cumplimiento casi total de las ESRS, salvo por algunas adiciones clave introducidas por las ESRS, como garantizar la doble materialidad y la presentación de la información en formato electrónico XBRL. No es necesario realizar cambios drásticos en sus procesos de presentación de informes existentes: es posible integrar los criterios de las ESRS para mantener la alineación con el GRI o el ISSB, al tiempo que se cumplen las ESRS.  

Para empezar, el principio de doble materialidad debe integrarse en su evaluación de la materialidad, teniendo en cuenta los criterios de materialidad financiera y materialidad del impacto. Esto altera el proceso y los resultados de la evaluación de la materialidad, y debe esperar ver algunos cambios en la priorización de sus principales asuntos materiales. En cuanto a la presentación de informes XBRL, esto puede hacerse fácilmente con la ayuda de la gestión automatizada de datos, como el software de presentación de informes de Daato.

Además, la presentación de informes alineada con las ESRS también debe incluir los impactos, riesgos y oportunidades (IRO) de un tema material, mientras que es posible que la presentación de informes actual omita uno o más de estos. Las empresas que presentan informes siempre deben comprobar que sus informes están alineados con las ESRS.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento?

Aún no se han definido las sanciones, pero si el predecesor de la CSRD, la Directiva sobre la presentación de información no financiera (NFRD), sirve de referencia, el incumplimiento puede acarrear multas de entre 10 millones de euros o el 5% del volumen de negocios anual de la empresa (el que sea mayor) hasta 25.000 euros, y/o el encarcelamiento de los administradores de una empresa. En última instancia, el valor y la naturaleza de las sanciones están sujetos a la transposición por parte de los Estados miembros cuando la CSRD se adopte finalmente.

¿Se exige el pleno cumplimiento en el primer año de aplicación de la CSRD?

Reconociendo los retos de la aplicación de la CSRD, los legisladores han adoptado un enfoque gradual para el cumplimiento de sus requisitos de divulgación. Las divulgaciones exigidas difieren para las empresas con menos de 750 empleados y las que tienen más de 750 empleados durante un período de implantación gradual de dos años. Tenga en cuenta que las divulgaciones solo son necesarias si se consideran materiales.

Empresas con menos de 750 empleados

Obligatorio a partir del primer año de aplicación

• ESRS SBM-1: Desglose de los ingresos totales por sector ESRS significativo

Obligatorio a partir del segundo año de aplicación

• ESRS E1: Emisiones de alcance 3 y emisiones totales de GEI  
• ESRS S1: Toda la información relativa a la propia plantilla, incluida información detallada

Empresas con más de 750 empleados

Obligatorio a partir del primer año de aplicación

• ESRS SBM-1: Desglose de los ingresos totales por sector ESRS significativo
• ESRS E1: Emisiones de alcance 3 y emisiones totales de GEI  
• ESRS E4: Biodiversidad y ecosistemas
• ESRS S1: Información detallada sobre la propia plantilla
• ESRS S2: Todos los requisitos de divulgación relacionados con los trabajadores de la cadena de valor
• ESRS S3: Todos los requisitos de divulgación relacionados con las comunidades afectadas
• ESRS S4: Todos los requisitos de divulgación relacionados con los consumidores y usuarios finales

Para los temas de divulgación que se indican a continuación, las empresas pueden divulgar únicamente datos cualitativos durante los tres primeros años si aún no se dispone de datos cuantitativos:

• ESRS SBM-3: Impactos, riesgos y oportunidades materiales, y sus impactos financieros previstos
• ESRS E1: Impactos financieros previstos derivados de riesgos físicos y de transición materiales, y oportunidades relacionadas con el clima
• ESRS E2-5: Impactos financieros previstos derivados de impactos, riesgos y oportunidades materiales relacionados con el tema dado

¿Debo preparar un informe separado para ESRS?

No se requiere un informe de sostenibilidad independiente. Las divulgaciones de ESRS deben presentarse como parte del informe de gestión, en una de las tres formas siguientes:

1. En una única sección del informe de gestión que pueda identificarse por separado
2. En cuatro secciones del informe de gestión que puedan identificarse por separado, según la información general y las secciones de ESG
3. En las partes pertinentes del informe de gestión

Se prefiere y recomienda la primera opción. Las declaraciones de sostenibilidad presentadas a través de las opciones 2 o 3 anteriores deben incluir una tabla de ubicación que identifique dónde se puede encontrar la información de ESRS en el informe.  

¿Qué parte de la cadena de valor debe incluirse en la presentación de informes?

Las Normas Sociales ESRS, específicamente la ESRS S2-4, están directamente relacionadas con la presentación de informes de la cadena de valor. Se refieren a los trabajadores de la cadena de valor, las comunidades afectadas y los consumidores y usuarios finales. En última instancia, la relevancia de informar sobre los impactos, riesgos y oportunidades en su cadena de valor depende del resultado de su evaluación de materialidad y de si las Normas Sociales temáticas se consideran materiales. Las Normas Ambientales temáticas relacionadas con la cadena de valor, como la ESRS E1 sobre emisiones de Alcance 3, también solo se exigen si se consideran materiales. Consulte nuestro artículo sobre Cadena de Valor para el Cumplimiento de ESRS para obtener más detalles.

Somos una filial de la UE que cotiza en bolsa de una multinacional estadounidense, ¿debemos informar por separado?

Las filiales de la UE que cotizan en bolsa de empresas extranjeras que cumplen los siguientes criterios pueden consolidar la presentación de informes a nivel de la matriz y no necesitan informar por separado:

• La filial no supera los 40 millones de euros de facturación neta en el ejercicio anterior
• La facturación neta a nivel de grupo no supera los 150 millones de euros en los dos ejercicios anteriores

En el caso anterior, se aplicaría una exención en la presentación de informes por separado, pero el informe consolidado aún debe cumplir con las ESRS.

¿Cuáles son las condiciones para la exención de las filiales de la UE de empresas extranjeras?

Existen tres vías de presentación de informes para las filiales de la UE que implican la exención para la empresa matriz o la exención para la filial.  

1. Empresa matriz extranjera dentro del alcance de la CSRD con filial en la UE: Preparar un informe consolidado a nivel de grupo que cumpla con los requisitos de las ESRS (filial exenta de la presentación de informes)
2. Filiales de la UE de una empresa extranjera: La filial más grande prepara un informe consolidado para todas las filiales (las filiales más pequeñas y la empresa matriz están exentas de la presentación de informes)
3. Filiales de la UE dentro del alcance de la CSRD: Cada una prepara un informe que cumpla con los criterios de la CSRD (la empresa matriz está exenta de la presentación de informes)

En el segundo y tercer caso, la exención expira en 2029 y, a partir de entonces, la empresa matriz debe publicar un informe a nivel de grupo sujeto a una norma de presentación de informes separada que no se ha publicado.

¿Se requiere garantía y cuáles son las disposiciones?

La CSRD exige una “seguridad limitada” sobre las divulgaciones ESG. Esto significa que, para la parte de sostenibilidad del informe de gestión, la información contenida debe ser auditada por un tercero independiente, pero la naturaleza de la auditoría no es necesariamente tan exhaustiva como la exigida para la auditoría financiera. Siempre que las divulgaciones sean verificables, generalmente es suficiente una conclusión definitiva de que no se ha encontrado que ninguna información haya sido declarada incorrectamente. No existen especificaciones sobre la cualificación del auditor y se les permite ser diferentes del auditor de los estados financieros. Se requiere seguridad en cuatro áreas específicas. Consulte nuestro artículo sobre los Requisitos de Aseguramiento de la CSRD para obtener detalles sobre las disposiciones de aseguramiento.